Единственный учредитель продал 99% доли третьему лицу за 500 тыс. руб. Далее между двумя учредителями ООО было заключено соглашение о предоставлении опциона обратного выкупа доли ООО.
Акцептант должен акцептовать безотзывную оферту в срок 15 лет с момента направления акцептанту нотариально заверенной оферты.
В случае, если держатель опциона умрет в течение указанного периода, правильно ли, что право продажи доли по опциону перейдет по наследству его наследнику, после чего акцептант оферты должен будет принять оферту у наследника держателя опциона, или же данное право не наследуется и тогда опцион будет "аннулирован"?
Или же данное право наследуется и после принятия акцептантом оферты у наследника держателя опциона акцептант должен будет выплатить наследнику действительную стоимость доли? Или же акцептант в этом случае вправе выплатить наследнику стоимость части доли, по которой держатель опциона прежде купил часть доли (в размере 500 тыс. руб.)? Или же в данном случае акцептант при принятии оферты оплачивает продавцу стоимость части доли, согласованной сторонами в соглашении о предоставлении опциона на обратный выкуп доли?

Законом прямо не предусмотрены условия перехода опциона по наследству, однако мы полагаем, что это прямо вытекает из того, что права по нему могут быть переданы другим лицам (статья 429.2 ГК РФ). Исключением из общего правила являются ситуации, когда опцион безраздельно связан с личностью наследодателя. Если иное не предусмотрено договором, право на акцепт перейдет к наследникам в порядке универсального правопреемства. Таким образом, поскольку возможна уступка права по опциону, то можно предположить, что данное право можно наследовать.

В соответствии с п. 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" акцептовать оферту может лицо или лица, которым адресована оферта. По смыслу статьи 438, пункта 1 статьи 421 ГК РФ такое право не может быть передано другому лицу, если иное не установлено законом или условиями оферты. Например, согласно пункту 7 статьи 429.2 ГК РФ права по опциону на заключение договора могут быть уступлены другому лицу, если иное не предусмотрено соглашением и не вытекает из существа обязательства, которое возникнет в случае акцепта опциона.

Согласно п. 1 ст. 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Следовательно, право на акцепт тесно связано с личностью лица, которому акцепт был адресован. Поскольку в силу п. 7 ст. 429.2 ГК РФ права по опциону на заключение договора могут быть уступлены другому лицу, если иное не предусмотрено этим соглашением или не вытекает из его существа, можно предположить, что для опциона сделано исключение.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (п. 2 ст. 388 ГК РФ). При этом следует учитывать положения п. 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", согласно которому при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства. Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Соответственно, поскольку возможна уступка права по опциону, то можно предположить, что данное право можно и наследовать. Однако в соглашении может быть предусмотрено иное (запрет на уступку, существенное значение личности).

Ответ подготовил: Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ кандидат юридических наук Гентовт Ольга

Материал представлен в Системе ГАРАНТ.