Иван учредил ООО с уставным капиталом в размере 10 000 рублей.

Как данное лицо может его оплатить?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:

Уставный капитал создаваемого общества в размере 10 000 рублей должен быть оплачен учредителем денежными средствами.

Срок оплаты определяется решением об учреждении общества, однако он не может превышать четырех месяцев с момента государственной регистрации общества.

Денежные средства в оплату уставного капитала общества до государственной регистрации вносятся на специальный накопительный счет, открываемый банком на определенный срок.

Обоснование позиции:

В соответствии с п. 2 ст. 66.2 ГК РФ при оплате уставного капитала хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала. Минимальный размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью составляет десять тысяч рублей (п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО)). Таким образом, в рассматриваемом случае в оплату уставного капитала создаваемого общества должны быть внесены денежные средства.

Согласно п. 1 ст. 16 Закона об ООО каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четырех месяцев с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Напомним, что участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащей им доли (абзац второй п. 1 ст. 2 Закона об ООО, абзац второй п. 1 ст. 87 ГК РФ). При этом абзац второй п. 4 ст. 66.2 ГК РФ предусматривает, что в случаях, если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала.

Денежные средства в оплату уставного капитала общества до государственной регистрации вносятся на специальный накопительный счет, открываемый банком на определенный срок.

Для открытия накопительного счета от учредителя могут потребоваться следующие документы:

1) заявление об открытии накопительного счета, подписанное учредителем общества или его представителем, действующим на основании нотариально заверенной доверенности, подтверждающей полномочия на открытие накопительного счета;

2) решение единственного участника общества о создании общества (нотариально заверенная копия);

3) устав общества (нотариально заверенная копия);

4) документы, подтверждающие полномочия представителей учредителей (при необходимости).

Данный перечень является приблизительным. В каждом конкретном случае более подробную информацию о перечне представляемых документов необходимо запрашивать у банка, в котором планируется открытие накопительного счета общества.

Между банком и учредителями (их представителями) заключается договор накопительного счета. Денежные средства на накопительный счет общества могут вноситься как наличными денежными средствами - в кассу банка, так и безналичным способом. Подтверждением оплаты уставного капитала может стать справка банка о поступлении денежных средств в счет оплаты уставного капитала общества.

Расходование средств с накопительных счетов не допускается. После регистрации общества банк открывает обществу расчетный счет на том же балансовом счете, на котором был открыт накопительный счет, куда переводятся внесенные ранее денежные средства.

Отметим, что согласно п. 1 ст. 15 Закона об ООО оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Вместе с тем в соответствии с п. 1 ст. 66.1 ГК РФ вкладом участника хозяйственного общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом. Учредительными документами хозяйственного общества могут быть установлены виды указанного в п. 1 ст. 66.1 ГК РФ имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале хозяйственного общества (п. 2 ст. 66.1 ГК РФ).

Буквальное толкование п. 2 ст. 66.1 ГК РФ позволяет сделать вывод о том, что оплата долей в уставном капитале общества возможна только тем имуществом, которое перечислено в п. 1 данной статьи. Ограничения по видам имущества, которые могут быть установлены в том числе уставом, также касаются лишь перечня, приведенного в п. 1 ст. 66.1 ГК РФ.

В свою очередь, согласно ч. 4 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ (далее - Закон N 99-ФЗ), которым были внесены изменения в главу 4 части первой ГК РФ, впредь до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов в соответствие с положениями ГК РФ в редакции данного закона законодательные и иные нормативные правовые акты РФ применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ.

Приведенный выше перечень имущества, закрепленный в п. 1 ст. 15 Закона об ООО, вступает в противоречие с пп. 1, 2 ст. 66.1 ГК РФ. Однако в силу ч. 4 ст. 3 Закона N 99-ФЗ положения ст. 66.1 ГК РФ будут иметь приоритет перед положениями п. 1 ст. 15 Закона об ООО.

Таким образом, оплата уставного капитала общества в размере, превышающем минимальный (10 000 рублей), может быть произведена только теми видами имущества, которые перечислены в ст. 66.1 ГК РФ.

В заключение отметим, что денежные средства (имущество), внесенные учредителями в оплату своих долей в уставном капитале общества, становятся собственностью самого общества (п. 2 ст. 213 ГК РФ). Закон не ограничивает, как именно должны быть израсходованы (потрачены) средства (имущество), внесенные в уставный капитал участниками ООО, поэтому их можно расходовать (тратить) на любые нужды общества.

Ответ подготовил: Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ кандидат юридических наук Гентовт Ольга