Возможно ли в договоре поставки между юридическими лицами установить право покупателя без каких-либо оснований отказаться от приемки товара и вернуть его обратно поставщику?
Поставщик не возражает.

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:

Упомянутое в вопросе условие не противоречит закону.

Обоснование позиции:

В соответствии с п. 2 ст. 1 и ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4 ст. 421 ГК РФ). Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (п. 1 ст. 422 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 307 ГК РФ заключенный договор является основанием для возникновения у его сторон взаимных обязательств. В силу ст. 309 ГК РФ эти обязательства (в том числе обязательство по внесению предусмотренной договором арендной платы) должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных законом или договором (пп. 1, 2 ст. 310 ГК РФ).

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ в п. 1 постановления от 14 марта 2014 г. N 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - Постановление N 16), в случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой. Применяя названные положения, судам следует учитывать, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила (например, в ней предусмотрено, что такое соглашение ничтожно, запрещено или не допускается, либо указано на право сторон отступить от содержащегося в норме правила только в ту или иную сторону, либо названный запрет иным образом недвусмысленно выражен в тексте нормы) (п. 2 Постановления N 16).

При отсутствии в норме, регулирующей права и обязанности по договору, явно выраженного запрета установить иное она является императивной, если исходя из целей законодательного регулирования это необходимо для защиты особо значимых охраняемых законом интересов (интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов и т.д.), недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон либо императивность нормы вытекает из существа законодательного регулирования данного вида договора. В таком случае суд констатирует, что исключение соглашением сторон ее применения или установление условия, отличного от предусмотренного в ней, недопустимо либо в целом, либо в той части, в которой она направлена на защиту названных интересов (п. 3 Постановления N 16).

Положения п. 1 ст. 307.1 и п. 3 ст. 420 ГК РФ, согласно которым к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, означают, в частности, что включение в тот или иной договор условия о праве его сторон на безмотивный внесудебный отказ недопустимо лишь в том случае, если правилами о соответствующем виде договора установлен явный запрет на включение такого условия в договор. Положениями ГК РФ о договоре поставки такой запрет не установлен. Здесь же отметим, что ст. 484 ГК РФ, устанавливающая обязанность покупателя принять переданный ему товар, предусматривает, что такая обязанность признается за покупателем, за исключением, в частности, случаев, когда он вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи. Следовательно, договором поставки может быть предусмотрено право покупателя на отказ от исполнения договора, в том числе в отсутствие каких-либо нарушений со стороны поставщика. При этом такое право в силу п. 3 ст. 310 ГК РФ может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты покупателем определенной денежной суммы покупателю. Наличие в договоре условия о праве покупателя в любой момент отказаться от исполнения договора без объяснения причин означает в том числе, что такое право может быть реализовано им в любой момент до исполнения сторонами договора (ст. 408 ГК РФ). Полагаем, ничто не препятствует сторонам включить в договор и условия, конкретизирующие порядок реализации покупателем права на отказ от договора даже после передачи ему товара надлежащего качества. По нашему мнению, закону такое условие не противоречит. Судебной практики, где бы рассматривались споры по договорам с подобными условиями, мы не обнаружили.

Ответ подготовил: Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ Александров Алексей