На что можно сослаться при доказывании позиции, что для акционеров АО изменения в устав вступили в силу с момента принятия решения, а не с момента регистрации?

В соответствии с п. 6 ст. 65.2 ГК РФ изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений.

Аналогичная норма закреплена в п. 2 ст. 14 Закона об АО. Согласно данной норме изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Из данных норм следует, что для самого общества и его участников изменения в устав вступают в силу не с момента регистрации устава общества в новой редакции, а с момента принятия соответствующего решения. Данный вывод находит свое подтверждение и в судебной практике. Смотрите, например:

- постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2023 г. N 10АП-7351/23 по делу N А41-63745/2022: В соответствии с действующим законодательством изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию (п. 6 ст. 52 ГК РФ, п. 2 ст. 14 Закона об АО). Принимая во внимание то, что акционеры общества не являются по отношению к нему третьими лицами, так как состоят с ним в корпоративных отношениях (п. 1 ст. 2 ГК РФ), а также то, что порядок и способы формирования органов управления акционерного общества относятся к внутренним вопросам общества, изменения в уставе вступают в силу для самого общества и его участников не с момента регистрации устава общества в новой редакции, а с момента принятия соответствующего решения, и, соответственно, участники принимают внутренние решения с момента утверждения изменений в Устав;

- решение Арбитражного суда Московской области от 2 марта 2023 г. по делу N А41-63745/2022: Принимая во внимание то, что акционеры общества не являются по отношению к нему третьими лицами, так как состоят с ним в корпоративных отношениях (п. 1 ст. 2 ГК РФ), а также то, что порядок и способы формирования органов управления акционерного общества относятся к внутренним вопросам общества, изменения в уставе вступают в силу для самого общества и его участников не с момента регистрации устава общества в новой редакции, а с момента принятия соответствующего решения, и, соответственно, участники принимают внутренние решения с момента утверждения изменений в Устав;

- решение Первомайского районного суда г. Мурманска Мурманской области от 03 августа 2023 г. по делу N 2-2171/2023: Принимая во внимание то, что акционеры общества не являются по отношению к нему третьими лицами, так как состоят с ним в корпоративных отношениях (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также то, что порядок и способы формирования органов управления акционерного общества относятся к внутренним вопросам общества, изменения в уставе вступают в силу для самого общества и его участников не с момента регистрации устава общества в новой редакции, а с момента принятия соответствующего решения, и соответственно, участники принимают внутренние решения с момента утверждения изменений в Устав.

Ответ подготовил: Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ кандидат юридических наук Гентовт Ольга