Если в договоре лизинга ссылка на правила лизинга, в соответствии с которыми он заключается (как договор присоединения), будет указана следующим образом: "Настоящий договор является договором присоединения и заключен в соответствии с правилами лизинга, утвержденными лизингодателем и действующими на дату заключения договора, с которыми лизингополучатель ознакомлен", а не "Настоящий договор является договором присоединения и заключен в соответствии с правилами лизинга, утвержденными лизингодателем __.__.2025 года, с которыми лизингополучатель ознакомлен", то есть ли какие-либо риски для лизингодателя, связанные с такой формулировкой, подтвержденные судебной практикой? Может ли лизингополучатель ссылаться на то, что не ознакомлен с правилами лизинга?

Прежде всего отметим, что ни положения параграфа 6 главы 34 ГК РФ, посвященные договору финансовой аренды (лизинга), ни нормы специального Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге), в отличие, например, от норм, регулирующих договор страхования (ст. 943 ГК РФ), не содержат упоминания об утверждении лизингодателем каких-либо правил передачи имущества в лизинг, носящих характер договора присоединения. Как следствие, отсутствуют в них и требования, которым должны соответствовать условия договора лизинга, которые ссылаются на эти правила. В частности, они не разрешают вопроса и о том, необходимо ли в таких условиях указывать дату утверждения лизингодателем данных правил или достаточно указать, что применяется та редакция правил, которая действовала на дату заключения договора лизинга.

Анализ общих положений о договоре присоединения, приведенных в ст. 428 ГК РФ, также не дает ответа на этот вопрос, поскольку какие-либо требования к формулярам или иным стандартным формам, в которых изложены условия договора присоединения, а также к условиям договоров, которые содержат отсылки на них, в данной статье отсутствуют. Кроме того, отсутствуют на этот счет и разъяснения высших судов, отраженные в постановлениях Пленумов или в утвержденных Президиумами этих судов обзорах судебной практики.

В связи с этим, на наш взгляд, следует исходить из того, что в силу п. 4 ст. 421 и ст. 422 ГК РФ условия договора, содержание которых не предписано императивными нормами права, могут быть сформулированы любым образом, который определенно и недвусмысленно позволяет установить права и обязанности сторон по этому договору.

Безусловно, неясность того или иного условия договора создает риск его толкования не в пользу той стороны, которая предложила такое условие и является лицом, профессионально осуществляющим деятельность в соответствующей сфере, в том числе лизингодателем в договоре лизинга (ст. 5 Закона о лизинге, п. 45 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", далее - постановление N 49).

Однако следует помнить, что правила толкования условий договора, предписанные ст. 431 ГК РФ, предусматривают не один, а несколько этапов такого толкования, следующих один за другим, если каждый предшествующий не позволяет ясно установить действительное содержание такого условия: буквальное толкование - сопоставление с другими условиями и смыслом договора в целом - выяснение действительной общей воли сторон с учетом цели договора и всех соответствующих обстоятельств, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон. Более того, разъяснения, данные в п. 46 постановления N 49, позволяют суду применить и иные подходы к толкованию условий договора, обосновав такие подходы в своем решении.

Соответственно, приведенные нормы и разъяснения показывают, что сама по себе неудачная формулировка условия договора не способна сразу же повлиять на его действие. На это указывают также и вышеупомянутые разъяснения, изложенные в п. 45 постановления N 49, из которых следует, что неясность условия приводит к его толкованию в пользу слабой стороны договора лишь в том случае, если невозможно установить действительную общую волю сторон иным образом.

С учетом изложенного само по себе наличие или отсутствие в условии договора, предусматривающем применение к отношениям его сторон правил лизинга, утвержденных лизингодателем, указания на дату утверждения этих правил может, на наш взгляд, повлиять на ясность такого условия лишь в том случае, если у лизингодателя одновременно действует несколько таких правил (например, в отношении различных видов лизинга), то есть тогда, когда требуется дополнительная конкретизация того, какие именно правила имеются в виду.

Если же у лизингодателя действуют только одни правила либо если таких правил несколько, но они носят различное наименование и указание на полное наименование соответствующих правил содержится в договоре либо такой договор содержит адрес ссылки на страницу в сети Интернет, где размещены данные правила, какой-либо неясности в отношении того, какие именно правила подлежат применению к отношениям сторон, отсутствие в договоре даты их утверждения не порождает.

В свою очередь, указание на то, что к отношениям сторон подлежат применению правила лизинга, действующие на дату заключения договора (при условии отражения в договоре этой даты), позволяет установить, какая именно редакция соответствующих правил регулирует такие отношения, если правила подвергались предыдущим или последующим изменениям.

Обнаруженная нами правоприменительная практика показывает, что сформулированные таким или подобным образом условия договора не вызывают у судов вопросов относительно правомерности применения к отношениям сторон правил лизинга, утвержденных лизингодателем (смотрите, например, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.2024 N 305-ЭС24-15784, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 N 04АП-1164/24, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 N 09АП-4187/23, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 N 07АП-4555/21, решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.01.2025 по делу N А40-152949/2024, решение Арбитражного суда Московской области от 13.01.2025 по делу N А41-47563/2024, решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.03.2023 по делу N А63-12385/2022, апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 07.09.2023 по делу N 33-9881/2023).

При этом подчеркнем, что вопрос о том, имело или не имело место ознакомление лизингополучателя с соответствующими правилами лизинга, со всей очевидностью является вопросом факта, а не вопросом толкования договора. Иными словами, если договор содержит сведения, которые позволяют достоверно установить, какие именно правила лизинга и в какой именно редакции подлежат применению к отношениям сторон такого договора, то наличие или отсутствие даты утверждения этих правил никак не способно повлиять на установление факта ознакомления лизингополучателя с ними.

В качестве подтверждения такого факта и в одной, и в другой редакции условия договора лизинга, приведенных в вопросе, содержится указание на ознакомление лизингополучателя с данными правилами. Такой формулировки, как правило, достаточно судам для признания указанного факта имевшим место (смотрите, например, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 N 13АП-2286/25, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025 N 18АП-432/25, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 N 17АП-4043/24, решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.10.2023 по делу N А40-35876/2023, решение Куйбышевского районного суда г. Санкт-Петербурга от 20.09.2023 по делу N 2-362/2023). Вместе с тем рекомендуется дополнить такое условие указанием на то, что с правилами лизингополучатель не только ознакомлен, но и согласен, поскольку в отдельных случаях при отсутствии указания на согласие суд может не принять во внимание положения правил (смотрите, например, определение Куйбышевского районного суда г. Санкт-Петербурга от 18.11.2024 по делу N 2-3199/2024). Кроме того, разумеется, нельзя исключать, что суд может прийти к иному выводу и в тех случаях, когда лизингополучатель представит доказательства, свидетельствующие о том, что с соответствующими правилами он не был или не мог быть ознакомлен.

В заключение отметим, что нам не удалось обнаружить правоприменительной практики по делам, в которых предметом рассмотрения был бы вопрос о соответствии закону изложенной в вопросе формулировки договора лизинга относительно применения к отношениям сторон правил лизинга, утвержденных лизингодателем. Кроме того, нам не встретилось и судебных актов по делам, в которых бы лизингополучатель оспаривал факт ознакомления им с правилами лизинга, ссылаясь на данную формулировку. В связи с этим все вышеизложенное является лишь нашим экспертным мнением, основанным на анализе норм закона, правоприменительной практики и содержащейся в вопросе информации, и не может предрешать выводы судов, сделанные с учетом конкретных обстоятельств дела.

Ответ подготовил: Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ кандидат юридических наук Широков Сергей