Российская организация (далее также - Организация) заключила договор о ремонте медицинских изделий, по которому Организация является исполнителем. По окончанию работ стороны подписывают УПД в электронном виде. Однако ввиду того, что в УПД нет необходимой информации, стороны планируют подписать и Акт сдачи-приемки выполненных работ (в электронном виде). Бухгалтерия Организации-исполнителя отказывается включать в УПД перечень передаваемых отремонтированных медицинских изделий.

В Акте сдачи-приемки выполненных работ указывается следующее:

1. Исполнитель выполнил, а заказчик принял следующие работы: (Наименование работ, наименование медицинского инструмента/оборудования, его артикул/тип/марка/модель, дата выпуска, производитель, заводской/серийный номер, дата ввода в эксплуатацию) и количество.

2. Общая стоимость работ.

3. Указанные выше работы выполнены полностью, в срок и удовлетворяют требованиям заказчика, установленным в договоре.

4. Заказчик претензий по объему, качеству работ и срокам выполнения работ не имеет.

5. Настоящим исполнитель передал заказчику, а заказчик принял отремонтированный медицинский инструмент / оборудование: (Наименование медицинского инструмента / оборудования, его артикул/тип/марка/модель, дата выпуска, производитель, заводской/серийный номер, дата ввода в эксплуатацию).

6. Заказчик претензий по передаваемому исполнителем медицинскому инструменту / оборудованию не имеет.

Можно ли подписать одновременно УПД со статусом 1 и Акт сдачи-приемки выполненных работ? Какие риски возникают, если подписать два закрывающих документа по одному ремонту?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:

В рассматриваемой ситуации Организация (исполнитель) может подписывать одновременно УПД со статусом 1 и Акт сдачи-приемки выполненных работ, являющийся, по сути, приложением к УПД.

Во избежание налоговых рисков рекомендуем:

1) Предусмотреть в договоре на выполнение ремонтных работ, какие именно документы будут оформляться по завершении работ (Акт, УПД), и как они соотносятся друг с другом.

2) Указать в УПД реквизиты соответствующего Акта сдачи-приемки выполненных работ.

Обоснование позиции:

По смыслу п. 2 ст. 720 ГК РФ приемка работ по договору подряда удостоверяется актом либо иным документом. В отсутствие в ГК РФ каких-либо требований к этому документу (за исключением общего правила о необходимости соблюдения письменной формы, которое следует из ст. 161 ГК РФ), его содержание определяется исключительно усмотрением сторон.

Документ о приемке может быть составлен как на бумажном носителе, так и в электронной форме, в том числе в формате, утвержденном ФНС России в целях взаимодействия хозяйствующих субъектов с налоговыми органами в рамках налоговых проверок.

Таким образом, с момента подписания сторонами договора о выполнении обследования и ремонтных работ медицинских изделий соответствующего акта сдачи-приемки работ без замечаний заказчика обязательства исполнителя по выполнению работ считаются исполненными, а у заказчика возникает обязанность оплатить результат работ.

В универсальном передаточном документе (УПД) могут быть объединены данные счета-фактуры и любых передаточных документов (их аналогов):

- накладных форм ТОРГ-12 и М-15;

- актов приема-передачи основных средств (ОС-1), нематериальных активов;

- актов выполненных работ, оказанных услуг (по формам, предусмотренным договором), передачи прав.

С 1 января 2026 года утратили силу утвержденные ФНС электронные форматы представления документов о передаче товаров при торговых операциях и результатов работ (документа об оказании услуг) в электронной форме. Таким образом, с начала 2026 года единственным официально признанным электронным документом, подтверждающим отгрузку товаров, выполнение работ или оказание услуг, стал универсальный передаточный документ (УПД). Его действующий формат 5.03 утвержден приказом ФНС России от 19.12.2023 N ЕД-7-26/970@ и объединяет счет-фактуру и первичный документ. Допустимо использовать УПД как для одновременного формирования товарной накладной и акта вместе со счетом-фактурой, так и раздельно.

Обратите внимание, что с 01.01.2026 сохраняется возможность создавать первичные учетные документы в виде неформализованных электронных документов, а также на бумаге. Бумажных форм товарной накладной и акта оказанных услуг отмена электронных форматов не касается (смотрите информацию ФНС России от 10.09.2025).

В письме ФНС России от 21.10.2013 N ММВ-20-3/96@ приведен перечень самых распространенных фактов хозяйственной деятельности, которые могут быть оформлены УПД. Это любые операции отгрузки (передачи) имущества (кроме недвижимости) и имущественных прав, результатов выполненных работ, оказания услуг, включая факты отгрузки (передачи) комитенту (принципалу) товаров (работ, услуг) комиссионером (агентом), который приобрел эти товары (работы, услуги) от своего имени в интересах комитента (принципала).

Таким образом, как выполнение работ по договору подряда, так и передача отремонтированных изделий заказчику в принципе могут быть оформлены одним УПД, если заказчик не настаивает на ином документообороте. При этом информация о передаче продукции заказчику включается в УПД.

В то же время отсутствует запрет на оформление неформализованных первичных документов, помимо УПД. Поэтому для подтверждения передачи отремонтированных изделий заказчику Организация может использовать неформализованный документ (в т.ч. Акт сдачи-приемки выполненных работ), который будет содержать все обязательные реквизиты первичного учетного документа, предусмотренные ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".

Применение формы УПД не ограничивает права хозяйствующих субъектов на использование иных соответствующих условиям ст. 9 Закона N 402-ФЗ форм первичных учетных документов. К примеру, учетной политикой организации может быть установлено для одних операций использование УПД, а для других - иных первичных документов (накладных, актов и пр.). Смотрите письма ФНС России от 27.05.2015 N ГД-4-3/8963, от 29.01.2014 N ГД-4-3/1402@.

В настоящее время организации ориентируются на положения Закона N 402-ФЗ (а с 01.01.2022 еще на ФСБУ 27/2021 "Документы и документооборот в бухгалтерском учете"): в своей учетной политике устанавливают перечень документов, которыми оформляются те или иные факты хозяйственной жизни (пп. 4, 7 ПБУ 1/2008 "Учетная политика организации", смотрите постановление Двадцатого ААС от 10.03.2016 N 20АП-246/16). Кроме того, перечень документов, которыми будут оформляться результаты работ, можно предусмотреть в договоре подряда, а формы документов можно согласовать в качестве приложений к этому договору (смотрите постановление Восемнадцатого ААС от 25.09.2012 N 18АП-9058/12).

Отметим, что вопросы перехода на УПД с контрагентами решаются по соглашению сторон. Целесообразно оговорить в договоре о выполнении ремонтных работ, какие именно документы будут оформляться по завершении работ, и как они соотносятся друг с другом.

Применяемые формы первичных документов (в том числе акт, счет-фактура и УПД) должны быть утверждены в составе учетной политики Организации (или приложениях к учетной политике).

Учитывая требования подп. 4 п. 5 ст. 169 НК РФ, подп. "з (1)" п. 1 Правил заполнения счета-фактуры, применяемого при расчетах по НДС (далее - Правила), утвержденных постановлением Правительства РФ от 26.12.2011 N 1137, УПД со статусом 1 должен содержать реквизиты, позволяющие идентифицировать документ об отгрузке товаров (о выполнении работ, об оказании услуг), о передаче имущественных прав, то есть строку 5а счета-фактуры (письмо ФНС России от 17.06.2021 N ЗГ-3-3/4368@). В частности, в строке 5а счета-фактуры или УПД указывается не только номер (при наличии) и дата документа об оказании услуг, выполнении работ, на основании которого выставлен счет-фактура, но и наименование данного документа (акт выполненных работ, универсальный передаточный документ и т.п.).

В письме Минфина России от 17.12.2018 N 03-07-11/91580 разъяснено, что нормами НК РФ и постановления Правительства N 1137 указание в счете-фактуре дополнительной информации не запрещено. Соответственно, по нашему мнению, Организация может дополнительно внести в УПД информацию об Акте сдачи-приемки выполненных работ.

При наличии в УПД ссылки на реквизиты Акта сдачи-приемки выполненных работ опасность двойного учета одних и тех же работ, по нашему мнению, отсутствует.

Если говорить в целом о налоговых рисках, то в общем случае это может быть возможный пересчет налоговых обязательств с учетом положений ст. 54.1 НК РФ со взысканием штрафа по ст. 122 НК РФ, если имеющиеся документы не удостоверяют реальность факта хозяйственной жизни либо оформляют фиктивные сделки.

Исходя из условий вопроса, признаков фиктивной или притворной сделки в анализируемой ситуации мы не усматриваем.

В связи с этим полагаем, что Организация (исполнитель) может подписывать одновременно УПД со статусом 1 и Акт сдачи-приемки выполненных работ, являющийся, по сути, приложением к УПД.

Во избежание налоговых рисков рекомендуем:

1) предусмотреть в договоре о выполнении ремонтных работ, какие именно документы будут оформляться по завершении работ (Акт, УПД) и как они соотносятся друг с другом;

2) указать в УПД реквизиты соответствующего Акта сдачи-приемки выполненных работ.

Отметим, что нам не удалось обнаружить официальных разъяснений и материалов судебной практики по ситуациям, полностью аналогичным рассматриваемой. В связи с этим рекомендуем обратиться в свой налоговый орган или Минфин России за получением официальных разъяснений по сложившейся ситуации.

К сведению:

Во избежание налоговых рисков налогоплательщик может на основании п. 1 ст. 34.2 НК РФ и п. 1, п. 2 ст. 21 НК РФ обратиться в Минфин России или в налоговый орган по месту учета организации за получением письменных разъяснений по данному вопросу. Напомним, что в соответствии со ст. 111 НК РФ выполнение налогоплательщиком письменных разъяснений, данных ему финансовым или налоговым органом о порядке исчисления, уплаты налога (сбора) или по иным вопросам применения законодательства о налогах и сборах, является обстоятельством, исключающим вину лица в совершении налогового правонарушения. В этом случае налогоплательщик не подлежит ответственности за совершение налогового правонарушения.

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:

- информация ФНС России от 10.09.2025 "ФНС России разъяснила бизнесу нюансы отмены форматов товарной накладной и акта выполненных работ";

Ответ подготовил: Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ аудитор, член ААС Буланцов Михаил