ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО Высшего Арбитражного Суда России от 2012-05-24 № 151
ВАС РФ обращает внимание на следующее.
Совершение участником ООО действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для его исключения. Условие - такие действия причинили обществу значительный вред, в результате них деятельность общества стала невозможной либо существенно затруднена.
Такие же действия с теми же последствиями при осуществлении участником ООО полномочий на основании доверенности также могут являться основанием для его исключения.
Отмечено, что участник тоже может быть исключен, если в результате его голосования по вопросам повестки дня общего собрания ООО, а равно систематического уклонения от участия в собраниях причинен значительный вред обществу или его деятельность стала невозможной либо она существенно затруднена.
Обращается внимание, что голосование участника на общем собрании ООО может являться основанием для его исключения только тогда, когда такое голосование заведомо влекло значительные неблагоприятные последствия для общества.
Судам рекомендуется удовлетворять требование об исключении участника из ООО в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях, если это влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной.
При этом судом должно быть установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.
Кроме того, систематическая неявка на общие собрания может быть признана уклонением только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в т. ч. надлежащего извещения участника о его дате, времени и месте.
ВАС РФ также разъяснил, что неполная оплата участником ООО доли в уставном капитале не является основанием для его исключения.
Исключение же обладателя доли более 50% уставного капитала возможно только в случае, если участники общества по уставу не имеют права свободного выхода из него.
