Заявительница, являющаяся акционером банка, оспаривает решения совета директоров и общего собрания акционеров, касающиеся увеличения уставного капитала банка путем размещения дополнительных акций по цене, равной их номинальной стоимости.
Суды признали недействительными оспариваемые решения по следующим основаниям.
Банк нарушил порядок уведомления акционера о возможности приобретения им дополнительных акций.
В результате дополнительного выпуска акций доля принадлежащих заявительнице акций в процентном соотношении уменьшилась. В связи с этим степень ее влияния как акционера при разрешении вопросов, связанных с участием в управлении банком, сократилась.
Кроме того, цена размещения дополнительных акций в размере их номинальной стоимости определена советом директоров банка произвольно и не соответствует рыночной стоимости ценных бумаг.
Президиум ВАС РФ не согласился с нижестоящими инстанциями.
Представитель истицы участвовал в общем собрании акционеров. Следовательно, заявительнице было достоверно известно об условии размещения дополнительного выпуска акций.
Суды оставили без внимания то, что до дополнительного выпуска акций принадлежавший истице пакет составлял 0,08% голосующих акций.
Вследствие этого заявительница и ранее обладала лишь общими правами, представленными акционеру Законом об акционерных обществах. Она не имела дополнительных корпоративных полномочий, определенных данным законом. В этом смысле положение истицы после дополнительной эмиссии не изменилось.
Вывод судов о том, что цена размещения дополнительных акций не соответствует рыночной стоимости, основан на недопустимых доказательствах.
К указанному выводу суды пришли исходя из анализа двух разовых сделок купли-продажи акций банка.
Данные сделки имели место за три года до спорной эмиссии, а потому не могут в принципе подтверждать рыночную стоимость акций в рассматриваемый период времени.
С учетом изложенного принятые судебные акты подлежат отмене.
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2012-12-15 № 11808/12 Постановление арбитражного апелляционного суда оставлено без изменения, поскольку представитель истца участвовал в общем собрании акционеров и, следовательно, истице было достоверно известно об условии размещения дополнительного выпуска акций, согласно которому любой акционер вправе был приобрести целое число размещаемых акций по цене, равной номинальной стоимости ценных бумаг
Документ представлен в Системе ГАРАНТ.
