Необходимо ли заключение соглашения о замене лица при реорганизации общества с одновременным присоединением его к другому обществу по договору субаренды земельного участка?

При реорганизации стороны вправе, но не обязаны вносить изменения в ранее заключенные договоры.

Действующим законодательством предусмотрено, что в случае присоединения юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (п. 2 ст. 58 ГК РФ). Правопреемство при подобной реорганизации носит универсальный характер (п. 1 ст. 129 ГК РФ), то есть сама по себе реорганизация юридического лица не прекращает и не изменяет обязательств присоединенного юридического лица - они в силу закона переходят к присоединяющему юридическому лицу.

Соответственно, изменять или расторгать заключенные до реорганизации договоры (контракты) при этом не требуется.

Законодательство не связывает переход прав и обязанностей при реорганизации юридического лица с необходимостью внесения изменений в заключенные с этими лицами договоры (смотрите, например, постановления Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 8105/07 и ФАС Центрального округа от 29.12.1999 N А64-2429/99-8). Причем наименование, адрес, банковские и иные реквизиты стороны договора не устанавливают, не изменяют и не прекращают гражданские права и обязанности, возникшие у сторон соответствующего договора. Иными словами, реквизиты стороны договора носят информационный (уведомительный) характер и не являются по своему содержанию условиями договора (п. 4 ст. 421, п. 1 ст. 432 ГК РФ). Поэтому подписывать дополнительное соглашение в связи с реорганизацией одной из сторон договора также не требуется (но при этом можно признать целесообразным направление соответствующего письменного сообщения контрагенту с указанием основания и даты правопреемства, новых реквизитов, а также надлежащим образом заверенных копий документов, подтверждающих правопреемство). В то же время, безусловно, стороны договора вправе зафиксировать факт изменения сведений о контрагенте и путем подписания дополнительного соглашения к договору.

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:

- Примерная форма дополнительного соглашения к договору об изменении стороны договора вследствие реорганизации в форме присоединения (подготовлено экспертами компании ГАРАНТ);

- Вопрос: ООО прекратило свою деятельность в результате реорганизации путем присоединения. Надо ли правопреемнику вносить изменения в реквизиты юридического лица, которое заключило договоры (контракты) до реорганизации, а именно в договор аренды, зарегистрированный в Росреестре? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, октябрь 2016 г.);

- Вопрос: Нужно ли составлять дополнительное соглашение к заключенному договору после реорганизации одной из сторон? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, февраль 2024 г.).

Ответ подготовил: Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ, кандидат юридических наук Гентовт Ольга