Согласно п. 1.1 ст. 92 Закона об АО непубличное общество с числом акционеров более 50 обязано раскрывать годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность в порядке, предусмотренном законодательством РФ о ценных бумагах для раскрытия информации на рынке ценных бумаг. В Законе о рынке ценных бумаг не обнаружено упоминания о том, что непубличное АО не должно раскрывать указанную информацию, если не проведена регистрация проспекта ценных бумаг.

Зависит ли возникновение у непубличного АО с числом акционеров более 50 обязанности по раскрытию годового отчета от того, проведена регистрация проспекта ценных бумаг?

Согласно п. 1.1 ст. 92 Закона об АО непубличное АО с числом акционеров более пятидесяти обязано раскрывать годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность в порядке, предусмотренном законодательством РФ о ценных бумагах для раскрытия информации на рынке ценных бумаг.

Из буквального прочтения приведенной нормы следует, что для возникновения обязанности по раскрытию годового отчета и годовой отчетности достаточно одного признака: в непубличном АО более пятидесяти акционеров. Отсылка же к законодательству РФ о ценных бумагах касается исключительно порядка раскрытия информации.

Данный выводы согласуются с содержанием пунктов 56.5 и 56.6 Положения Банка России от 27 марта 2020 г. N 714-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг".

Иными словами, пунктом 1.1 ст. 92 Закона об АО предусмотрено самостоятельное основание для раскрытия информации непубличными АО. Возникновение обязанности по раскрытию информации в упомянутой норме не ставится в зависимость от того, регистрировало ли общество проспект ценных бумаг. Рассматриваемая обязанность прекращается с даты ликвидации непубличного АО (или исключения из ЕГРЮЛ как недействующего), а в случае снижения числа акционеров непубличного АО - с даты, в которую указанное акционерное общество узнало или должно было узнать о том, что число его акционеров составило 50 или менее (п. 56.10 Положения).

В свою очередь, регистрация проспекта ценных бумаг является отдельным основанием для раскрытия информации акционерным обществом, включая непубличные. Так, в силу п. 4 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" в случае регистрации проспекта ценных бумаг эмитент обязан осуществлять раскрытие информации на рынке ценных бумаг, в том числе в форме бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента. Это требование не применяется к непубличным АО, в отношении ценных бумаг которых зарегистрирован только проспект эмиссии акций (план приватизации, зарегистрированный в качестве проспекта эмиссии акций), если соблюдается хотя бы одно из условий, указанных в ч. 16 ст. 24 Федерального закона от 27 декабря 2018 г. N 514-ФЗ.

Рекомендуем также ознакомиться с материалом:

- информационное письмо Банка России от 2 февраля 2023 г. N ИН-02-28/8 "О раскрытии непубличным акционерным обществом годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности".

Ответ подготовил: Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ Габбасов Руслан