Если акционер (физическое лицо) владеет 80% акций ПАО и это ПАО продает принадлежащее ему недвижимое имущество третьему лицу (юридическому лицу), которое не является указанным акционером ПАО, возникает ли в данном случае заинтересованность в совершении сделки? В частности, является ли акционер, владеющий 80% акций ПАО, контролирующим лицом ПАО в соответствии с законодательством об акционерных обществах? Достаточно ли самого факта такого контроля для признания сделки сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность? Или для этого необходимо установить дополнительную связь контролирующего лица с покупателем либо наличие у него иной личной заинтересованности (выгоды) в совершении сделки?

В соответствии с п. 1 ст. 81 Закона об АО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Акционер, владеющий 80% акций, является контролирующим лицом общества, поскольку имеет возможность распоряжаться более чем 50% голосов в высшем органе управления общества. Однако для признания конкретной сделки сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, необходимо также наличие предусмотренной законом связи контролирующего лица с этой сделкой.

Поскольку в данном случае контролирующее продавца лицо, являющееся членом совета директоров этого общества, не имеет никакого отношения к стороне по сделке (не является стороной в сделке, контролирующим лицом покупателя, не занимает должности в органах управления юридического лица - покупателя), то данная сделка не является для общества сделкой с заинтересованностью.

Ответ подготовил: Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ кандидат юридических наук Гентовт Ольга